李世民(林俊賢 飾)沒有執行父親的軍令，而是放走了進城的突利，然后又只身到城外面見突利，共敘兄弟情誼，表明了推翻暴虐大隋的決心。突利答應派兵相助，李世民說不要突利的兵，只要他的馬。 李建成(王伯昭 飾)帶領家人在侯君集的護送下，歷盡艱辛來到太原。李淵(周紹棟 飾)一家數十口終于團聚。李建成把丟失五弟智云的責任攬在自己身上，元吉由此感動萬分。 劉文靜(曲國強 飾)勸李淵和北胡交結，借用北胡的兵馬以壯聲勢，李淵答應，并采納李世民、李建成等人的建議，尊隋煬帝為太上皇，立隋煬帝的孫子長安代王楊侑為皇帝，自稱大將軍，舉義起事，命山西各郡縣改變旗幟。 西河郡丞高德儒，曾經以野鳥謊報為鸞鳥得到隋煬帝的獎賞，他不聽從李淵的命令。李淵命李建成和李世民率軍攻打西河。一路上兄弟二人與士兵同甘共苦，深得將士信賴。士兵偷吃百姓的蘋果，李建成、李世民分別給主人補償，受到百姓的歡迎。