也許上天要懲罰封德彝這個佞臣，因為一次進言，遭到李世民(林俊賢 飾)質疑，封德彝便郁郁寡歡，大病一場，最后一命嗚呼。大臣們這才紛紛述說封德彝的罪責，尤其是他協助李建成(王伯昭 飾)陰謀殺害李世民一事，令李世民震驚：如此佞臣卻得到自己的信任？！他對自己深深自責。他令諫議大夫魏征陳言無隱，可當面指出自己的錯誤。魏征感慨李世民知遇之音，知無不言，言無不盡。 李世民問魏征：何為明主。魏征回答：兼聽則明，偏聽則暗。隋煬帝偏信虞世基，如此眾多的盜賊攻城掠地，他也不知真情。李世民從此更注重聽取朝臣們的意見。反對的意見說的對，他便給予重賞，朝廷內外，言路大開。 為節儉朝廷開支，減輕百姓的負擔，李世民決定合并州縣，精減官吏。被精減下的官吏怨言四起，尤其是京城中被精減的官吏，他們紛紛求老臣裴寂出面搬出太上皇李淵(周紹棟 飾)，為被精減的官吏說情。李世民一氣之下，把裴寂也納入精減之列……