李建成(王伯昭 飾)和李世民(林俊賢 飾)率領義軍一舉攻占西河，只殺了高德儒一人，官吏百姓皆不侵犯，遠近百姓都稱贊義軍。李淵(周紹棟 飾)高興地說：如此用兵，可橫行天下！ 李淵采納李世民的建議，開倉放糧，參加義軍的人越來越多。太原義軍聲勢浩大。李淵任命李建成為左軍大都督，李世民為右軍大都督。 隋煬帝得知李淵背叛朝廷，大發雷霆，悔恨二年前元宵夜，沒殺了李淵。隋煬帝責令虞世基派兵圍剿李淵，一定捉拿李淵到江都。虞世基有苦難言，東都受到李密的圍困，各地義軍此起彼伏，朝廷軍隊招架不暇，根本無力派軍隊對付李淵。 李淵命李元吉為太原太守，守衛太原，他帶領李建成和李世民進軍長安。長安的代王楊侑派屈突通和宋老生分別在河東、霍邑阻擊義軍。 因為攻占了隋朝的糧倉，數十萬的饑民投奔李密，瓦崗軍迅速發展到百萬之眾。李密自恃兵力強大，欲做義軍盟主。李淵為進軍關中，無意與李密為敵，同意推舉他為盟主。李密分外高興，說有唐公舉薦，天下可很快平定。 天降連綿大雨，李淵的三萬軍隊被阻于霍邑五十里外的賈胡堡，李淵憂心忡忡。