啟明(潘粵明 飾)和周璇的小屋成了兩個人的世外桃源。從留聲機里傳出周璇的歌聲讓啟明信心大增，許諾要讓周璇不斷出唱片，成為全國最紅的金嗓子。周璇依約給阮玲玉送去自己的第一張唱片，見到的卻是阮玲玉自殺的場面，而阮玲玉家中的留聲機里還放著周璇的唱片。周璇萬分悲痛，無法理解。五小花又聚齊在鐘晨家，鐘晨的殷勤體貼使大家一致認為白莉英(安琪 飾)應該馬上嫁給鐘晨。喬大哥(許紹洋 飾)也終于同意收留王心芳一起住。白莉英則搬家與沈琳琳(曹議文 飾)同住。周璇發現啟明在碼頭干苦力非常感動，要自己去找工作。啟明仍要她去電臺唱歌，決心把她捧為最紅的大歌星。喬大哥與王心芳一起靠唱堂會謀生，生活的艱辛把兩人聯系到了一起，但喬大哥還是與她隔簾而睡。聶耳介紹沈琳琳和周璇等去拍進步電影《風云兒女》。趙花(何琳 飾)沒能演到大角色，在姐妹面前丟了面子。因田漢被捕，計劃好的《風云兒女》沒有能按時開拍。白莉英為了生計去公司應聘女秘書，遭到了拒絕。流氓導演賈導演垂涎白莉英的美色，熱情邀請她去他的片子里當女主角而交換條件是要她陪睡……