趙花(何琳 飾)和喬大哥(許紹洋 飾)帶著神醫回到上海，或許是天意，在神醫給黃專員(姚安濂 飾)醫治后，被醫院判了死刑的黃專員神奇地康復了。趙花大喜過望，有了黃專員，自己的明星夢又可以繼續了。喬大哥始終對周璇難以忘懷。為接近周璇，寧愿到劇組里做了燈光師。苦苦愛戀喬大哥的王心芳見狀，感到十分失落。啟明(潘粵明 飾)和喬大哥共同籌辦了電影俱樂部，而丁樹仁(郭曉然 飾)為了自己的目的，也參加了電影俱樂部并負責行政和財務。王若林(馮紹峰 飾)歷盡周折找到沈琳琳(曹議文 飾)，向她說明了自己亡妻沈琳琳長得一模一樣，同時委婉地表示了對沈琳琳地愛意。沈琳琳被王若林的真情打動，在征求喬大哥意見后，坦然告訴了王若林自己與賈導演的事。王若林敬重沈琳琳的誠實，當街向她求婚。王若林通過沈琳琳認識了啟明和喬大哥，決定和他們一起辦電影俱樂部。在眾人的努力之下，《馬路天使》拿到了公映許可證。周璇認為丁樹仁幫了很大忙而對其心存感激。《馬路天使》的上映獲得巨大成功……