顧志明(孫飛虎 飾)把周璇接到自己家來療養，并把啟明(潘粵明 飾)的離婚協議交給周璇。萬念俱灰的周璇服藥自殺，被送到醫院救活。經歷了生死考驗的周璇如鳳凰涅盤一樣，浴火重生，開始了事業上的又一個高峰。沈琳琳(曹議文 飾)在重慶巧遇白莉英(安琪 飾)，兩姐妹都有一種劫后余生的感覺。聽說周璇與啟明已經離婚，而沈琳琳又逢此遭遇，白莉英不由得想起林丹(侯角 飾)姐死前的話，感慨之余，不得不相信造化弄人。日本占領當局收編了上海所有的電影公司，并派親日的電影公司老板朱健康做為代表，全權負責電影界的大小事務。啟明和周璇分開后準備去北平。出發前來看望喬大哥(許紹洋 飾)夫婦，拜托喬大哥照顧周璇。接管電影界事務的朱健康深知周璇的影響力，于是便威脅顧志明轉讓他與周璇的拍片合同。曾經上海灘叱詫風云的顧志明氣得吐血住院。顧太太無奈之下，將周璇的合同轉讓給了朱健康。為了徹底改變自己，周璇去理發店換發型，巧遇啟明。隔著玻璃的互致問候，揮手告別，使這對曾經深愛著對方的愛人無限感傷……