小紅的言語使葉麗雅(潘虹 飾)的心都碎了。小紅逃家了，在火車站邂逅去北平奔喪的當紅明星啟明(潘粵明 飾)。啟明的一句“養比生更有恩”，使這個生性善良的姑娘意識到自己的魯莽和對辛苦養大自己的母親的傷害。帶著啟明留給她的一支口琴和啟明蓋在她身上的一件衣服，小紅回到家，母女兩人抱頭痛哭。趙花(何琳 飾)背著父母打算報考中國流行音樂之父黎錦暉創辦的明月歌舞劇社。葉麗雅讓趙花帶小紅一起去，趙花欣然同意。趙花應考時自彈自唱黎錦暉創作的流行歌曲《毛毛雨》時中途忘詞，情不自禁的小紅完美的唱完了這首再熟悉不過的歌。小紅的出眾音色和靚麗的容貌給黎社長和負責考試的喬大哥(許紹洋 飾)留下來很深的印象。這個喬大哥就是趙花的鋼琴老師。小紅也被要求來參加復試。小紅膽怯不敢考。趙花鼓勵小紅爭取考上明月社，繼續做她的小跟班。過氣的粵劇演員葉麗雅聽說女兒可參加復試后興奮異常，親自教小紅唱歌和舞臺身段。趙花因母親不許她考劇社而離家出走，躲到小紅家里。趙母趕到小紅家警告小紅不要帶壞趙花，不許趙花像小紅母女一樣去做下九流的藝人！葉麗雅大怒……！