楊康(周杰 飾)希望楊鐵心離開這里，以免母親受苦。楊鐵心將包惜弱帶出趙王府，卻被追兵圍在城中。危急之中，丘處機和馬鈺及時趕來，與沙通天等人嘶殺。楊康奔來，丘處機令他棄金返宋未果，雙方又血浴一處。馬鈺于傷痛中發出流星求救，丘處機乘勢帶楊鐵心夫婦沖出。完顏洪烈見楊康留下，十分高興。丘處機等剛與王處一匯合，完顏洪烈父子已將他們團團圍住。惡斗中，眼見丘等已處下風，楊鐵心和包惜弱當眾自刎，恰郭靖(李亞鵬 飾)趕來，楊臨終前欲將義女穆念慈(蔣勤勤 飾)嫁于郭，丘應諾成全。包取出匕首交丘，含笑死去。完顏洪烈要楊康自選前程，然后離去。楊康仍隨他而去。當世武功五位高手中的北丐，是穆念慈的師父，故她的武功遠在養父楊鐵心之上，丘處機戲言郭靖，說夫人比他強，郭靖卻斷然回答：我不會娶她。