曲家磨盤一個班的八路軍被日軍突襲，這是小野(楊峰 飾)的計劃之一，小野猜出對方意圖。趙傳奇(海頓 飾)在曲家磨盤前看到對面的情況不對，他果斷開槍并帶短槍隊撤退，但也損傷幾名士兵，趙傳奇在戰斗中暈倒過去，他眼睛看不清楚后被人背回去。周隊長聽到曲家磨盤方向的槍聲后假裝開槍配合日軍，劉寒石(王海地 飾)見到趙傳奇后了解情況，他命入黨積極份子組成敢死隊突圍，趙傳奇因為不是黨員而留在后面。　　田邊指責小野行動太遲緩，小野認為他們面對的不是八路軍主力部隊。劉寒石率部在曲家磨盤和日軍肉搏，戰斗十分慘烈，趙傳奇帶人趕到后將他們消滅，田邊到后質問小野，還命部隊全速追擊。獨立營順利將田邊主力引至包圍圈，但田邊和小野等人在日軍飛機的掩護下僥幸逃生，汾梁反掃蕩成功。　　組織上根據情況將汾梁山獨立營化整為零，劉寒石的左臂因負傷而不能再抬起來，趙傳奇的右眼也受傷，劉寒石將一本共產主義小冊子送給趙傳奇。崔隊長讓一撮毛找吳老三(王奎榮 飾)，他想排擠周隊長。吳家坡失守，帶隊的人是小野，日軍戰斗中使用了新型武器。趙傳奇向黨組織提交了入黨申請書，劉寒石讓他學會自己思考和判斷。　　吳老三見到一撮毛后向他問明上山原因，一撮毛被嚇得跪在地上說是送大買賣而來，他不知道周隊長運送的是什么物資，吳老三猜出那些東西絕非一般，他派人在路上伏擊他們，趙傳奇聽到槍聲后趕過去查看情況，一撮毛還裝作八路軍在山上大喊起來，周隊長等人只好留下東西離開，戰斗中死傷也不少，回去后小六子提出打探清楚再做決定。趙傳奇看到吳老三等人將物資運走，還跟蹤到土匪窩里聽到他們的談話。　　趙傳奇聽說過吳老三的劣跡，他讓孫二娃(林江國 飾)將條子交給余小六。吳老三看到搶回的東西是防毒面罩后十分生氣，他指責一撮毛情報不力，一撮毛借機溜走，崔大饅頭(王旭峰 飾)知道后答應出那一千大洋。趙傳奇將實情告訴余小六，小野將周隊長叫去問話，他想起當初周隊長和小六子曾打過他。