組織上派王江明協助徐筱蘭(孫嵐 飾)去西汾工作，她要從西汾回來后再和劉寒石(王海地 飾)說清楚，還誤認為唐書記心里有趙傳奇(海頓 飾)。王江明傳消息給小野(楊峰 飾)說八路軍領導會在小梁莊開會，情報是小梁莊的王善人送去的。趙傳奇聽說徐筱蘭要離開時追趕過去，鍋蓋李將換防情況匯報給徐筱蘭，她讓他密切注視周隊長的情緒變化。崔隊長受日軍之命找周隊長換防，周隊長沒心情理會他。　　趙傳奇追上徐筱蘭后向她問起組織上安排劉寒石和她的事情，她感覺到彷徨，趙傳奇明白她的心思，也無法忘記徐筱竹(李思思 飾)的死，趙傳奇知道她是在將自己的軍。趙傳奇在回部隊途中見到給日本人通風報信的王善人，他慌稱從段村而來，要回梁家嶺，在趙傳奇的審問之下王善人交待了八路軍領導在梁家嶺開會之事。鍋蓋李勸說周隊長先不要動手，小六子提出先去杏花坡換防。　　趙傳奇將王善人捆綁在樹上并告訴徐筱蘭說王江明是叛徒，可附近沒有八路軍部隊，趙傳奇只好去找鍋蓋李幫忙，鍋蓋李告訴他說杏花坡大約有三百多人，趙傳奇讓他帶自己去見周隊長。王江明趁機去梁家嶺外點火，他點火時被徐筱蘭發現，她用槍對準他，王江明見事情敗露后只好跟她回去，他知道她不敢輕易開槍，王江明已經馬的飼料里下藥，他將徐筱蘭打暈在地上后離開。周隊長在安排之下見到趙傳奇，趙傳奇提出借人打日本鬼子之事。　　鍋蓋李愿意跟隨趙傳奇前往，小六子也同意對日軍作戰，他勸說周隊長不要再猶豫，但周隊長堅持不借人，他要和八路軍一起打鬼子。崔隊長見沒有火點起來有些著急，小野帶人埋伏在那里繼續等待。徐筱蘭開槍打傷要點火的王江清，她告訴唐玉茹(楊童舒 飾)說明情況。小野聽到槍聲要發起攻擊時被周隊長帶人阻擋，唐玉茹急忙安排首長進行轉移，小野見抵抗不過只好帶人撤退。　　等日軍走后趙傳奇建議周隊長等人留下來跟他們打鬼子，周隊長在日軍那里還有事情沒解決，他們都不會把真實情況說出來。小野和大島對梁之嶺之戰十分疑惑，大島懷疑可能是王善人走漏消息，趙傳奇將王善人帶到唐玉茹面前請示如何處置，王善人被押下去關起來，唐玉茹質問趙傳奇為何為出現在三仙嶺，趙傳奇稱在那里等徐筱蘭談私事。王江清經搶救后脫離生命危險，唐玉茹向徐筱蘭問起趙傳奇為何在三仙嶺，徐筱蘭將趙傳奇找她的原因說出來。